中国，2007年上映。主演 李连杰，刘德华，金城武。导演 陈可辛。
这年头，没有兄弟，就活不下去。
朝廷将军庞青云在一场战役中幸存下来，为了生存又夺了朝廷的粮食，从而彻底成了匪。在饥饿和战乱的年代，活下来，成了唯一的目的。而反过来，官军也抢老百姓的粮食和物资，这是一个丛林时代，礼崩乐坏的年代，所以，兄弟，成了唯一能够相信、唯一能够依靠的人。【吃瓜网】
但这拨土匪在火枪装备的魁字营官军面前实力不值一提，为了能够在弱肉强食的时代中保存自己，加入官军吃响分粮也就成了唯一的机会。于是，庞青云，赵二虎，姜午阳各杀一人，纳了投名状，三人结为异姓兄弟，投奔官军。死罪，将三人连接起来，这是一种奇妙的连接，谁都无法告密，谁也无法背叛。
这与三国乱世何等相似，又与水浒情节莫名雷同。导演，就是要在传统文化的迷雾里去讲一个极其中国的故事。为了生存，为了归宿，匪投了朝廷，而匪们之所以连为一体，荣辱与共，靠的就是杀戮而来的兄弟情分。而最阴险的，莫过于这个“宋江”庞青云。他曾是朝廷的将军，通过投靠朝廷，再次洗白了身份。一方面他渴望青云直上，另一方面他又要顾及兄弟情分。而他手中的筹码，他对朝廷的投名状，正是他的兄弟们。
为了攻城拔寨赢得朝廷的信任，庞青云决定牺牲自己的兄弟。正如方腊对宋江所言：你用兄弟的血染红这身官袍。但是和宋江不同，庞青云是半路落草为寇，在匪中他没有那么大的威望。因此，他的二弟原来的首领赵二虎就成了关键角色，兄弟们其实都听他的。在二虎的鼓舞和许诺下，为了生存，为了赏钱，兄弟们豁出去了。抢钱抢粮抢娘们，开始各种惨烈的作战。
先是弓箭手对火枪手，然后骑兵对骑兵，步兵对炮兵，进而混战，即将不支时，援兵赶到清军大获全胜。整个作战过程层次分明，荡气回肠。既有英雄气，也有兄弟情。如果说，之前三人的情感还停留在投名状的外在监控的话，那么经过这场生死鏖战，庞青云，二虎和午阳的兄弟情就是融化在血液中，渗透到骨子里，牢不可破了。
除了英雄气，兄弟情之外，当然还有细腻隐秘的儿女情长。大哥和二哥爱上了同一个女人莲生。她表面上是二哥的女人，其实心中却暗恋着大哥。可那一座座牌坊，就是压在这个女人身上的枷锁，令她无法突破名分的枷锁，抛弃丈夫去追求真正的爱情，也留下了分裂的导火索。
电影中sr的境界也在提升。以前，是打仗抢东西，为了生存而sr，后来，是为了名利，为了做更大的官和更大的事而sr，再后来，心变好了，是为了某个理想的实现，为了穷人不再受屈辱而sr。而朝廷，是不会让这样的理想实现的，甚至，连怀抱这样理想的人也不允许存在。朝廷的意图，是想让庞青云的人马和苏州的守军同归于尽，从而坐收渔翁之利。
一系列利益交换由此开始，一边是攻城略地的血与火，一边加官进爵的钱与色。死亡与名利，骂名和荣耀，背叛与服从，如同赌桌上的筹码。而为了尽快的结束战争，减少伤亡，让兄弟们脱离苦海回到故乡，二虎爬入黑暗的孤城之中，大哥和三弟带着剩下的兄弟们攻城。其实，三兄弟的悲剧，也就是梁山好汉的悲剧。归顺朝廷后成了sr的刀，一旦刀卷了刃生了锈，便成了废铁。
在迷宫般的战壕里，人的本性也冲破了礼教的束缚，在生死瞬间中，兄弟名分也抵不过片刻的温存和慰藉。
苏州守将最终放弃了抵抗，同是平民百姓的敌人们放下武器，开门面对攻城的清军。电影用了哀婉而悲悯的音乐来描绘了赵二虎的成功，他的勇敢救了一城人和攻城的兄弟们。
可粮食不够，在守诺救人还是背信杀降的关键点上，大哥和三弟站在一边，二哥赵二虎站在另一边。是让4000降兵活着，还是所有人一起饿死，人性受到了极其残酷的考验。而人性的黑暗从来就不是完全的黑色，那其中，一定透着一线光明。
杀降后，三兄弟彻底分裂了。明明是为了生存而打仗，为了相互保全而结拜，结果却成了sr和被杀，成了各种势力控制的棋子。这个问题还无解，又加上了一个女人两人夺的戏码，这桃园三结义的开篇，就要变成兄弟阋墙，自相残杀的结局。杀嫂的三弟是为了大哥二哥的兄弟之情，而杀死二弟的大哥则是为了自己的官位。尽管他口口声声强调是为了天下大义，可我从来没有见过如此虚伪而大奸似忠的人。可能，在庞青云自己心中，他真的将如此忘恩负义的事，解释成为了两江百姓，而牺牲兄弟的理想了。他已经虚伪到自己都相信的地步了。他真的如同方腊所言，亲手用兄弟的血染红了自己的官袍。
浦口暴雨之夜，赵二虎被暗箭射杀。而他在临死前，是否明白杀死自己的人是谁呢？如果知道，他是否会像电视剧水浒中，李逵甘愿将宋江的毒酒灌进自己的体内，为所谓的大哥陪葬呢？答案也许是否定的。毕竟，赵二虎早已看清了庞青云的嘴脸。
而此片比水浒更进一步，没有写宋江饮下毒酒，甘愿与梁山好汉们一同被朝廷绞杀。而是写了另一个结局：比宋江幸运，庞青云任两江总督，实现了他的政治抱负。他的青云直上，是为了自己？还是为了两江的百姓，他不惜牺牲一切，虚伪冷漠，是为了名利？还是为了理想？也许，所有人都有了一个可怕的答案：在遥远的紫禁城的大殿里，有一个声音，决定着他的功名利禄，也决定着他的理想。
最终，他依然逃不过兔死狗烹的命运，在紫禁城看来，匪终究无法洗白。庞青云的名利也好，理想也罢，都被朝廷的暗枪终结了。前有三弟的复仇之刃，后有朝廷的暗算之枪。庞青云再厉害，也无法抵挡这前后夹击，倒在新官上任的暴雨茫茫之中。
此片根据晚清两江总督遇刺案改编，将一个宋江式的悲剧移植到了那个风雨如晦的年代。将一个把名利和所谓天下理想糅合到一起，精于算计不顾一切向上爬的于连式的人物，和一段曲折悲怆的兄弟情展现在我们面前。赵二虎的单纯，姜午阳的莽撞，庞青云的老辣，人物角色无一不显得厚重而丰沛。这段兄弟情中充满着生死，爱恨，名利和理想的各种冲突，是那样震撼人心，又具有某种典型性和象征意义。这是一部反映中国式情感和权谋的巅峰之作，也是一部往来于市井与庙堂，挣扎于背叛与忠顺之间的水浒式英雄的深刻悲剧。
此片获得第45届台北金马奖和第27届香港金像奖最佳电影。